Pravidla řízení

Air Products and Chemicals, Inc. 
Pokyny pro správu a řízení společnosti
Pozměněno 20. listopadu 2018


Následující vedení společnosti schválila následující pokyny představenstva (představenstvo) společností Air Products and Chemicals, Inc. (dále jen „společnost“) a představují rámec pro správu a řízení společnosti. Tyto pokyny může představenstvo změnit.

1. Role a funkce představenstva

Činnost společnosti provádí její zaměstnanci a vedoucí pracovníci pod vedením generálního ředitele a pod dohledem představenstva. Členové představenstva jsou voleni akcionáři společnosti, aby poskytovali poradenství a poradenství a dohlíželi na vedení, aby se zajistilo plnění dlouhodobých zájmů akcionářů.  

Kromě obecného dohledu nad vedením a zákonem stanovených povinností vykonává rada také několik specifických funkcí, mimo jiné:

a. výběr, hodnocení, odměňování a plánování posloupnosti generálního ředitele a poskytování poradenství a dohledu nad výběrem, hodnocením, vývojem a odměnami ostatních vedoucích pracovníků;

b. Např. revizi, sledování a, kde je to vhodné, schválení základních finančních a obchodních strategií a hlavních akcí společnosti;

c. dohlížení na procesy, které jsou zavedeny za účelem ochrany majetku společnosti a zmírnění rizik,

d. zajištění zavedení procesů pro zachování bezúhonnosti finančních výkazů a souladu se zákony a etikou, a

e. výběr a nominace kandidátů pro volbu do představenstva, výběr ředitelů pro obsazení volných míst v radě a zajištění vhodnosti složení představenstva pro povýšení dlouhodobé hodnoty společnosti.

2. Obecné povinnosti ředitele

Základní odpovědností každého ředitele je vykonávat svůj obchodní úsudek a jednat tak, jak je rozumně přesvědčeno, že je v nejlepším zájmu společnosti a jejích akcionářů. Členové představenstva by se při plnění své povinnosti chránit dlouhodobé zájmy akcionářů měli chovat v souladu s nejvyššími standardy bezúhonnosti a etického chování.  

Od ředitelů se očekává, že se budou účastnit schůzí představenstva a schůzí výborů, na kterých pracují, aby pokládají ostré otázky a budou vyžadovat přesné a upřímné odpovědi, budou trávit čas nutný a budou se pravidelně setkávat, aby se řádně splnily jejich povinnosti a aby se předem prohodnotily. informací a dat distribuovaných členům vedení, kteří jsou důležití pro to, aby porozuměli podnikání, které bude na schůzce prováděno. Od ředitelů se očekává, že se budou účastnit výročních schůzek akcionářů s výjimkou případu nouzové situace nebo nevyhnutelného konfliktu plánů.

3. Nezávislost ředitele

Podle představenstva je podstatná většina jeho členů nezávislými řediteli, kteří nejsou zaměstnanci.  

a. Aby byli členové představenstva nezávislí, musí splňovat standardy nezávislosti newyorské burzy (NYSE) a veškeré další zákonné požadavky pro zajištění nezávislosti na společnosti a jejím vedení. Normy NYSE brání určení nezávislosti, pokud:

  • Během posledních tří let byl ředitelem zaměstnanec společnosti nebo jeho nejbližší rodinný příslušník byl jednatelem společnosti;
  • Během posledních tří let obdržel ředitel nebo jeho přímý člen rodiny obdržel více než $120,000 během libovolného 12měsíčního období přímou kompenzaci od společnosti, jinou než provize a provize a penze nebo jiné formy odložené kompenzace za předchozí servisní služby (která nezávisí na pokračujícím provozu),
  • Je ředitelem stávající zaměstnanec nebo společník společnosti provádějící interní nebo externí audit společnosti, nejbližší rodinný příslušník ředitele je současným partnerem takovéto společnosti, nejbližší rodinný příslušník ředitele je zaměstnán v takové firmě a osobně pracuje na auditu společnosti nebo ředitel nebo nejbližší rodinný příslušník byl v posledních třech letech partnerem takovéto společnosti a během této doby osobně pracoval na auditu společnosti;
  • Během posledních tří let byl ředitel nebo jeho nejbližší rodinný příslušník zaměstnán jako vedoucí pracovník jiné společnosti, pokud některý ze současných výkonných ředitelů slouží nebo zastává funkci v takovém výboru pro odměňování jiné společnosti; nebo
  • ředitel je jednatel nebo zaměstnanec nebo jeho nejbližší rodinný příslušník je jednatel jiné společnosti, která během posledních tří fiskálních let provedla platby společnosti nebo přijala platby od společnosti za majetek nebo služby, které přesahují vyšší z $1 milionů neboli 2% ročního konsolidovaného hrubého výnosu takové jiné společnosti.

Pro účely těchto pokynů se za „přímého člena rodiny“ považují manžel / manželka, rodiče, děti, sourozenci, tchyneci, tchyni a všechny (s výjimkou domácího zaměstnance), kteří sdílejí domů.

b. Např. Normy NYSE rovněž požadují, aby představenstvo ve svém obchodním úsudku určilo, že neexistují žádné jiné přímé nebo nepřímé hmotné vztahy mezi jakýmikoli nepodřízeným ředitelem a společností, které by ovlivnilo jeho výkon nezávislého úsudku při výkonu jeho funkce zodpovědnosti ředitele společnosti. Hmotnými vztahy mohou být například obchodní, průmyslové, bankovní, poradenské, právní, účetní, charitativní nebo rodinné vztahy. V souladu se standardy NYSE rada rozhodla, že následující typy vztahů jsou kategoricky nepodstatné:

  • Jakékoli obchodní transakce nebo vztahy zahrnující prodej nebo nákup zboží nebo služeb mezi společností a zaměstnavatelem ředitele nebo zaměstnavatelem člena rodiny ředitele, ke kterému došlo před více než třemi lety před určením nezávislosti, nebo které se týkají méně než 1% takového zaměstnavatele, roční konsolidované hrubé příjmy v případě, že se transakce uskutečňuje za stejných podmínek nabízených třetím stranám nebo za podmínek stanovených konkurenční nabídkou a transakce není ovlivněna odměna ředitele nebo člena rodiny;
  • Charitativní příspěvky společnosti organizaci, ve které ředitel nebo jeho nejbližší rodinný příslušník slouží jako výkonný ředitel, ředitel nebo svěřenec, který nastal více než tři roky před rozhodnutím o nezávislosti, byly poskytnuty v souladu s programem odpovídajících příspěvků společnosti, nebo byly méně než větší z $1 milionů neboli 2% hrubého obratu organizace;
  • členství v řediteli ve stejném profesním sdružení, sociální, bratrské nebo náboženské organizaci nebo klubu jako výkonný ředitel společnosti;
  • Předchozí imatrikulaci ředitele na stejné vzdělávací instituci jako výkonný ředitel společnosti;
  • Služby ředitele ve správní radě jiné veřejné společnosti, v níž jako člen představenstva působí také člen představenstva, s výjimkou blokovaných blokovacích zařízení výboru pro odměňování;
  • Služba ředitele jako ředitele, zmocněnce nebo výkonného ředitele charitativní nebo vzdělávací organizace, kde jako ředitel nebo zmocněnec slouží také ředitel společnosti.

c. Při kladném rozhodnutí o nezávislosti členů představenstva, kteří budou zastávat funkci ve výboru pro rozvoj a odměňování členů představenstva, rada zváží všechny faktory, které jsou konkrétně důležité pro určení toho, zda má ředitel ve společnosti vztah, který je materiál, který by umožňoval jeho nezávislosti na vedení společnosti v souvislosti s plněním povinností člena odměnové komise, mimo jiné následující materiály:

  • Zdroj odměny takovému řediteli, včetně veškerých poplatků za konzultace, poradenství nebo jiné kompenzační poplatky, které společnost takovému řediteli platí; a
  • Zda je takový ředitel přidruženým členem společnosti, dceřiné společnosti společnosti nebo přidruženým podnikem dceřiné společnosti.

Při zvažování zdrojů odměny ředitele při určování nezávislosti pro účely funkce komise pro odměny by rada měla zvážit, zda dostává odměnu od jakékoli osoby či subjektu, která by narušila jeho schopnost provádět nezávislý úsudek o výkonné odměně společnosti. Obdobně, při zvažování jakéhokoli přidruženého vztahu ředitele při určování nezávislosti pro účely služby výboru pro odměňování by rada měla zvážit, zda přidružený vztah staví ředitele pod přímou nebo nepřímou kontrolu společnosti nebo jejího vyššího vedení nebo vytváří přímý vztah mezi ředitel a členové vyššího vedení, a to v každém případě takové povahy, že by to narušilo jeho schopnost samostatně rozhodovat o odměnách vedoucích pracovníků.

d. Bez ohledu na výše uvedené nesmí žádný ředitel jednat ve výboru pro audit a finanční odměny představenstva, pokud během posledního nebo předchozího fiskálního roku obdržel přímo či nepřímo žádné odměny od společnosti za konzultace, poradenství nebo jiné kompenzační poplatky, jiný než člen představenstva nebo výboru představenstva, a žádný z ředitelů nesmí zastávat funkci ve výboru pro odměny představenstva, pokud nebyl nikdy řádným zaměstnancem společnosti nebo bývalým zaměstnancem, který dostává náhradu za předchozí služby (s výjimkou požitků na základě penzijního plánu kvalifikovaného jako daňový nárok). člen představenstva společnosti, nemá skutečný vlastnický podíl přesahující 50% v žádném subjektu, který obdržel jakoukoli odměnu od společnosti za uplynulý nebo předchozí fiskální rok, a který nemá více než 5% skutečný podíl v podniku a není zaměstnáván společností účetní jednotka, která od společnosti přijala odměnu vyšší než de minimis, jak je stanoveno v nařízeních podle části 158 písm. m) zákoníku Internal Revenue Code.

e. Každý ředitel nebo potenciální ředitel má kladnou povinnost sdělit vedení a nominační komisi společnosti (dále jen „výbor pro správu“) vztahy mezi tímto ředitelem (nebo jeho přímým rodinným příslušníkem), společností a jejím vedením (nebo bezprostředním členem) rodinného příslušníka), a to včetně případného střetu zájmů, bez ohledu na to, zda je zveřejněno či nikoli, za účelem umožnění komplexního určení nezávislosti ředitele. Při zvažování kandidátů do členů správní rady s přispěním generálního ředitele, právního zástupce a tajemníka vyhodnocuje, do jaké míry mohou případné další činnosti kandidáta ovlivnit jeho nezávislost člena představenstva. . Řídicí výbor také vydává radě doporučení, pokud jsou takové vztahy, že kandidáta již nelze považovat za nezávislého.

4. Výkonná školení nezávislých ředitelů

Nezávislí ředitelé se obvykle scházejí na výkonném zasedání bez toho, aby se na každé pravidelné schůzi představenstva účastnil generální ředitel nebo členové vedení společnosti. Nezávislí ředitelé se také scházejí na schůzi výkonných orgánů, aby prováděli výroční zprávy o výkonu generální ředitelky. Kromě toho se nezávislí ředitelé mohou scházet bez přítomnosti generálního ředitele nebo jiných členů vedení kdykoli během jakékoli schůze představenstva na žádost vedoucího ředitele. Výkonným zasedáním předsedá vedoucí ředitel, který určuje program těchto jednání po konzultaci s ostatními řediteli. Po každém výkonném jednání musí vedoucí ředitel podle potřeby poskytnout zpětnou vazbu generálnímu řediteli.

5. Vedení představenstva; Vedoucí ředitel

a. Vedení představenstva
Představenstvo nemá zásady pro to, zda mají být role předsedy představenstva a generálního ředitele samostatné, nebo zda má být předseda představenstva nezávislým ředitelem. Představenstvo rozhodne, která struktura je v nejlepším zájmu společnosti v daném okamžiku.
  
b. Např. Předseda
Povinnosti předsedy bude udělovat předseda. Podle současných zásad představenstva jsou povinnosti předsedy:

  • Předsedání schůzí představenstva,
  • Dohledu nad přípravou programů jednání schůze představenstva
  • Dohlížet na proces informování rady prostřednictvím včasné distribuce informací a zpráv;
  • Zastává funkci z úřední moci bez hlasovacího práva v každém stálém výboru správní rady s výjimkou výkonného výboru, jehož je členem. Účast předsedy jakožto člena z moci úřední na jakékoli schůzce neovlivní přítomnost ani nepřítomnost usnášeníschopnosti. Na základě potvrzení počtu schůzí výborů předseda rozhodne podle svého vlastního uvážení, které schůze výborů se zúčastní; a
  • Takové další povinnosti, jako je komunikace s externími zainteresovanými stranami, jak může rada konkrétně požadovat.  

c. Vedoucí ředitel
Povinnosti vedoucího bude přidělovat vedoucímu řediteli. Podle současných zásad představenstva jsou povinnosti hlavního ředitele:

  • Předsedat na schůzích vedení a kdykoli jindy, kdy není přítomen předseda, a předávat zpětnou vazbu generálnímu řediteli,
  • Stanovení programu jednání nezávislých ředitelů s vedoucími pracovníky, a 
  • Mít hlavní pravomoc svolat schůzky nezávislých ředitelů (nikoli výhradních).  

V případě nepřítomnosti hlavního ředitele na schůzi představenstva, na které se bude konat exekutivní zasedání, může předseda jmenovat kteréhokoli předsedu výboru a dočasně zastávat funkci hlavního ředitele.  

Správní výbor doporučí správní radě kandidáta pro volbu vedoucího ředitele. Vedoucího ředitele volí každý rok většinou členů správní rady. Řídicí výbor může stanovit postupy pro hodnocení role vedoucího ředitele a jeho funkce.

6. Složení desky; Kvalifikace a výběr ředitele

a. Struktura desky 
Správní rada určí vhodnou velikost představenstva hlasováním většiny všech členů představenstva v souladu se stanovami společnosti. Pokud smrt nebo rezignace nebo odvolání ředitele způsobí, že se mezi jednotlivými schůzemi neobsadí neobsazené místo, rada může zvolit nového ředitele, který obsadí neobsazené místo, nebo může snížit počet členů představenstva, a to dočasně, dokud Řídicí výbor nestanoví kvalifikovaného kandidáta, nebo trvale.

b. Např. Kvalifikace
Jako celek by představenstvo mělo zahrnovat jednotlivce s nejrůznějšími zkušenostmi, aby byla představenstvu poskytnuta hloubka a šířka ve směsi reprezentovaných dovedností, která doplní znalosti vedení a dovednosti podporující strategii společnosti. Přestože by všichni členové představenstva měli mít obchodní povědomí a při dohledu nad provozem společnosti musí jednat rozumně, rada se snaží do celkového složení začlenit řadu cílených dovedností a zkušeností, místo aby se od každého ředitele vyžadovalo, aby měl stejné dovednosti, perspektivu a zájmy. . Mezi kritéria, které rada hledá u kandidátů na členy rady, patří mimo jiné obchodní zkušenosti a dovednosti jednotlivce, úsudek, nezávislost, bezúhonnost a schopnost věnovat dostatek času a pozornosti činnosti rady a nepřítomnost jakýchkoli potenciálních konfliktů. se zájmy společnosti a schopností zastupovat zájmy všech akcionářů.

c. Výběr nových kandidátů na ředitele
Představenstvo je s pomocí Řídicího výboru odpovědné za shromažďování odpovídajících odborných znalostí v rámci svého členství jako celku, včetně finanční gramotnosti a odborných znalostí potřebných pro členy výboru pro audit a finance, jak vyžadují platné zákony a standardy kotování na NYSE. Představenstvo delegovalo proces prověřování na vládní výbor, který přijímá příspěvky předsedy, generálního ředitele a tajemníka a spolupracuje s předsedou, s pomocí náborových firem, jak je-li zachován v správním výboru, pro identifikaci a pohovor s kandidáty. Pozvánku k účasti ve správní radě vyhlašuje předseda jménem celé rady na základě doporučení výboru pro správu a schválení představenstvem. Záznam akcionářů může nominovat osoby, které budou zvoleny do funkce ředitele, po včasném písemném oznámení zaslaném tajemníkovi, a to v řádné formě s úmyslem provést nominaci na schůzi akcionářů nebo v souladu se zásadami Řídícího výboru pro posuzování kandidátů na ředitele doporučenými akcionáři a Postup pro předložení, který je připojen jako Ukázka I .

7. Znovuzvolení ředitelů

Představenstvo rozhoduje, zda nominovat své členy pro znovuzvolení akcionáři na výročním zasedání akcionářů s pomocí Řídicího výboru. Při rozhodování, zda doporučit ředitele pro znovuzvolení, vezme Řídicí výbor v úvahu jeho přítomnost, usilovnost a celkový přínos ve správní radě, stejně jako celkové složení rady a jakékoli změny, které mohou být vhodné v důsledku změn prostředí a Strategie společnosti a rizika s ní spojená.

Jakýkoli zavedený ředitel jmenovaný do znovuzvolení do funkce ředitele, který není znovuzvolen v souladu se stanovami společnosti, podá svoji rezignaci Řídícímu výboru k posouzení po ověření výsledků voleb. Řídicí výbor vydá představenstvu doporučení, podle vlastního uvážení, zda přijme rezignaci. Představenstvo zváží všechny faktory, které považuje za relevantní pro nejlepší zájmy společnosti, učiní rozhodnutí podle svého uvážení a své rozhodnutí zveřejní do 90 dnů po ověření výsledků voleb. 

Kterýkoli ředitel, který podá podle tohoto ustanovení svoji rezignaci, se nezúčastní doporučení vedení a rady představenstva ohledně přijetí rezignace. Pokud však většina členů Řídícího výboru nedosáhne dostatečného hlasu pro znovuzvolení, musí ostatní ředitelé mezi sebou jmenovat výbor, který bude posuzovat podané rezignace, a doporučí radě, zda je má přijmout.

8. Počet, nezávislost a odpovědnosti představenstva
Výbory

Současnými výbory představenstva jsou výbor pro audit a finance, výbor pro správu, výkonný výbor a výbor pro odměny. Revizní a finanční výbor, výbor pro správu a odměny se skládá výhradně z nezávislých členů představenstva. Povinnosti, povinnosti a pravomoci každého z výborů jsou popsány v příslušných listinách, které jsou k dispozici na webových stránkách společnosti. Na doporučení Správní komise může Správní rada aktualizovat listiny stávajících výborů, založit nový výbor nebo rozpustit stávající výbor.

9. Přidělování a střídání členů výboru

Po projednání s předsedou a po zvážení požadavků jednotlivých ředitelů doporučí Řídicí výbor představenstvu, aby schválilo přidělení ředitelů do různých výborů představenstva. Za normálních okolností by měli všichni ředitelé, kteří nejsou zaměstnanci, působit ve dvou výborech a žádný jednotlivec by neměl předsedat dvěma výborům současně. Členům rotujícího výboru je pravidelně věnována pozornost, aby podporovali nové myšlení a zajistili nezávislost. Taková rotace není nařízena, protože mohou existovat důvody pro udržení členství ve výborech jednotlivého ředitele, například kontinuita, odborné znalosti tématu, držba a zkušenosti.

10. Frekvence a délka schůzek

Na doporučení předsedy a tajemníka řídicí výbor navrhuje roční plány vedení a výborů pro schválení představenstvem, přičemž respektuje funkce rady vyjmenované v těchto pokynech a povinnosti jednotlivých výborů uvedené v listině takové komise. Předseda, tajemník a v případě výborů i předseda konkrétního výboru souhlasí s délkou pravidelných schůzek a potřebou naplánovat další zvláštní schůzky.

11. Schůzka jednání, materiály a prezentace

Předseda stanoví program pro každou schůzi představenstva. Každý ředitel může navrhnout zařazení bodů na pořad jednání. Tento postup je podporován pravidelným vyhodnocováním činnosti představenstva. Roční plány programu Správní rady a výboru navrhuje předseda a tajemník po konzultaci s předsedou výboru a odráží názory ředitelů a příslušných členů vedení a zaměstnanců. V průběhu roku stanovil předseda, tajemník a předseda výboru skutečné programy schůzek výborů a vytvořili příslušné materiály pro schůzky. Ředitelé jsou naléhavě vyzváni, aby předsedovi, tajemníkovi nebo předsedovi příslušného výboru kdykoli předložili své návrhy bodů programu nebo další materiály pro schůzky.

Vedení poskytuje ředitelům informace před schůzkou, před ní a během ní, informace důležité pro to, jak představenstvo rozumí vývoji, který má vliv na obchodní činnost, a upozorňuje na záležitosti, které je třeba na schůzkách projednat a rozhodnout. Celkovým cílem je, aby se představenstvo mohlo zaměřit na zvážení opodstatněnosti návrhu nebo strategie, nikoliv na vysvětlení podrobností. Představenstvo očekává, že obdrží upřímná a včasná informace o potenciálních problémech a bude mít příležitost projednat strategická rozhodnutí dříve, než budou učiněna.

Materiály ke schůzkám pro schůze výborů jsou předem projednány s předsedou komise před distribucí ostatním členům výboru. Informace oznámené představenstvu na jeho schůzce po schůzích výborů určuje předseda výboru.

12. Pravidelná účast nepodřízených na schůzích představenstva

General Counsel, Chief Financial Officer a tajemník se pravidelně účastní všech nebo všech schůzek představenstva. Další členové vedení jsou požádáni, aby se zúčastnili schůzí představenstva a výborů, protože předseda, tajemník a předseda příslušné komise určí, že jsou vhodné pro příslušné body programu pro duální účel – poskytnout další pohled na projednávané body a poskytnout manažerům představenstvo ve výboru.

13. Nastoupí do rady pro vyšší vedení a je nezávislé
Poradci

Představenstvo má přístup k vedoucím pracovníkům prostřednictvím schůzek představenstva a výborů, kde se často účastní provozní a jiní funkcionáři, a prostřednictvím prezentací jiných členů vedení na těchto schůzkách.

Mezi schůzkami mohou mít ředitelé úplný přístup k Air Products managementu. Ředitelé jsou vybízeni, aby kontaktovali manažery, aniž by byli přítomni vyšší vedení společnosti, pokud jde o témata nebo otázky související s podnikáním společnosti, které jsou předmětem zvláštního zájmu. Představenstvo předpokládá, že členové vedení použijí úsudek, aby bylo zajištěno, že tento kontakt nebude rušit obchodní operace. Takovéto kontakty, pokud mají písemnou formu, se obvykle zkopírují do funkce generálního ředitele nebo tajemníka.

Vzhledem k tomu, že informace a odborné znalosti související s pravidelným dohledem představenstva a povinností v oblasti rozhodování budou obvykle ve společnosti, hlavní odpovědnost za poskytování pomoci představenstvu spočívá na interní organizaci. Mohou však nastat situace, kdy je nezbytné nebo vhodné, aby rada nebo její výbory požádaly o radu právní nebo jiné odborné pracovníky ze zdroje nezávislého na vedení a v souladu s tím jsou představenstvo a jeho výbory zmocněny k výběru, zapojení a projednávání s své vlastní nezávislé finanční, právní nebo jiné poradce na náklady společnosti.

Zvláštní poradce pověřený prováděním nezávislého vyšetřování, u kterého by mohlo dojít k podezření na důstojníky společnosti, by se měl hlásit přímo správní radě nebo příslušné komisi a neměl by se jednat o jednotlivce nebo firmu, které společnost pravidelně využívá jako externí poradci nebo které odvozují významnou část příjmů společnosti. .

14. Odměna desky

Program odměňování členů představenstva, kteří nejsou zaměstnanci, je určen k tomu, aby jim umožnil vytvořit významný podíl na vlastním kapitálu společnosti, který by sladil jejich osobní finanční zájmy se zájmy akcionářů. Významná část celkové odměny členů představenstva se vyplácí v zásobách společnosti. Kapitálové kompenzační plány, na kterých se podílejí ředitelé, jsou akcionářům předkládány ke schválení v souladu se standardy kotací NYSE a dalšími platnými zákonnými požadavky.

Řídicí výbor sleduje postupy odměňování představenstvem a pravidelně od tajemníka přijímá zprávy porovnávající odměny ředitele společnosti s tržními praktikami. Dle vhodnosti Řídicí výbor doporučuje změny v odměňování představenstva k projednání a schválení představenstvím.

Všechny prvky programu odměňování ředitele představují běžné odměny ředitelů za účelem udržení nezávislosti ředitelů nezaměstnaných v souladu se standardy NYSE a dalšími příslušnými zákonnými požadavky.

15. Ředitel skladu

Pro zdůraznění důležitosti dlouhodobé harmonizace s akcionáři přijala představenstvo požadavky na vlastnictví akcií pro ředitele. Od členů představenstva se očekává, že do konce pátého fiskálního roku po vstupu do představenstva bude vlastnit podíly nebo ekvivalenty akcií v hodnotě (na základě zavírací ceny NYSE) rovnající se nejméně pětinásobku ročního držitele hotovosti. Od ředitelů se bude očekávat, že navýší svůj podíl, aby odrážel úpravu ročního držitele hotovosti, v přiměřené lhůtě po úpravě, s výhradou úvodního pětiletého odkladu. Po splnění požadavku ze strany ředitele, pokud dojde k následnému snížení ceny akcií společnosti, které způsobí, že úroveň vlastnictví ředitele klesne pod tuto hodnotu, nebude se od ředitele očekávat, že bude nakupovat další podíly, aby splnil dané pokyny, ale měl by se zdržet prodeje. nebo převodu podílů, dokud nebudou pokyny znovu splněny.

16. Ředitel pro orientaci a další vzdělávání

Orientace na nové ředitele spočívá v získávání základních informací o činnosti společnosti a obecných informací o představenstvu a jeho výborech a povinnostech a zodpovědnosti ředitele. Některé z těchto informací jsou obsaženy v písemných materiálech a některé jsou poskytovány na úvodních školeních, aby se ředitelé seznámili s provozem společnosti, strategickými plány, významnými finančními záležitostmi, záležitostmi účetnictví a řízení rizik a s hlavními zásadami a postupy společnosti. Další vzdělávání členů představenstva může být vedeno řadou metod, včetně prezentací strategií, iniciativ, podnikových plánů společnosti, oborových záležitostí a všeobecných obchodních a regulačních záležitostí, schůzek na pracovištích a prohlídek závodu a dalších vhodných programů a interakce s vedením a zaměstnanci. Ředitelé jsou rovněž povzbuzováni, aby se účastnili průběžného řízení společnosti a dalších vzdělávacích programů souvisejících s jejich službami jako ředitelé veřejné společnosti. Je zásadou společnosti nahradit přiměřené výdaje za takovou účast.

17. Vyhodnocení výkonu rady

Správní rada každoročně provádí samohodnocení své činnosti pod vedením výboru pro správu a řízení. Proces sebehodnocení se používá k zajištění efektivního fungování rady a jejích výborů. Proces samohodnocení je také příležitostí k identifikaci zlepšení procesu pro podporu vysokého stupně informovaného zapojení do jednání a jednání rady.

Řídicí výbor ustavuje a dohlíží na procesy, na základě kterých výbory představenstva vyhodnocují svůj výkon ve vztahu k povinnostem uvedeným v listinách příslušných výborů. Auditorský a finanční výbor, řídicí výbor a výbor pro odměny provádějí každoroční vyhodnocení výkonnosti a výsledky hodnocení oznamují radě. Jiné výbory mohou na žádost předsedy výboru nebo řídicího výboru pravidelně provádět vyhodnocení výkonnosti.

18. Zásady funkce ředitele ve funkci

Od ředitelů, kteří nikdy nebyli zaměstnáni ve Společnosti, se očekává, že se písemně vzdají své rezignace pro posouzení ve správní radě při jiné změně hlavní funkce, než je důsledek běžného odchodu do důchodu nebo při jiném vývoji či změnách okolností, které by mohly narušit efektivitu funkce ředitele. Řídicí výbor vydá radě doporučení, zda rezignaci přijme. 

Nezaměstnanci, kteří nejsou zaměstnanci, nesmí v představenstvu pokračovat po výroční schůzce, která následuje po 15letém výkonu funkce v radě dříve, nebo po dosažení 75 let ve funkci člena představenstva, pokud rada nepožádá o členství v radě. Jakýkoli ředitel, který je zaměstnancem společnosti, včetně předsedy, musí opustit představenstvo po odchodu z aktivního zaměstnání, pokud rada nepožádá o radu. 

Správní rada si ponechává flexibilitu, aby se občas vzdala ustanovení této zásady funkčního období, a to jak ve vztahu k zavedeným funkcím, tak v zájmu přilákání kandidátů na ředitele.

19. Limit pro počet ředitelů a audit a finance
Členství ve výborech

Každý ředitel musí věnovat čas a pozornost nutnou ke splnění povinností ředitele. Služba na jiných představenstvech často rozšiřuje a prohlubuje znalosti a zkušenosti ředitelů. Kromě toho vedoucí pracovníci, kteří pracují na jiných správních radách, často získávají cenné informace a zkušenosti, které jsou užitečné při řízení jejich vlastních společností. Nicméně obsluha příliš mnoha desek může narušit schopnost jednotlivce plnit své povinnosti. Před přijetím další pozice ve správní radě musí ředitel zvážit, zda přijetí nového ředitele neohrozí schopnost plnit jeho povinnosti vůči společnosti a jejím akcionářům. Bez konkrétního schválení ze strany představenstva nesmí ředitel působit ve více než pěti dalších veřejných společnostech a ve více než dvou dalších výborech pro audit. Kromě toho ředitelé, kteří jsou generálními řediteli veřejně obchodovaných společností, by neměli působit ve více než jednom dalším veřejném vedení společnosti. 

Od nezadaných zaměstnanců se očekává, že budou jednat s předsedou a s Řídicím výborem o každém záměru přijmout novou veřejnou funkci ředitele a od členů výboru pro audit a finance se bude jednat s předsedou a Řídicím výborem o každém záměru přijmout nový veřejný podnikový audit. výbor. Od ředitelů, kteří nejsou zaměstnanci, se rovněž očekává, že se zdrží přijetí jakéhokoli člena vedení nebo jeho rezignaci, pokud shledá, že takový vztah je nepředvídatelný a který není v nejlepším zájmu společnosti, například pokud takové vedení zastává případné porušení skutečný nebo zjevný rozpor nebo by jinak mohl narušit řádné plnění povinností ředitele vůči společnosti. 

Od generálního ředitele se očekává, že projedná s vládním výborem jakýkoli záměr přijmout nové veřejné vedení společnosti.

20. Přehled výkonu generálního ředitele

Výbor pro odměňování každoročně kontroluje výkon funkce generálního ředitele s nezávislými řediteli na zasedání výkonného orgánu. Předseda komise pro odměňování sdělí výsledek kontroly generálnímu řediteli. Hodnocení je založeno na kritériích stanovených komisí pro odměny se stanoviskem vedení. Patří k nim výkon společnosti, tvorba hodnoty pro akcionáře a vedení a směřování k různým složkám společnosti. Vyhodnocení používá kompenzační komise při svých jednáních při zvažování odměny generálnímu řediteli.

21. Plánování nástupnictví

Společnost má časový rozvrh a proces pro posloupnost generálního ředitele a plán posloupnosti krize, který by byl implementován, pokud by generální ředitel nemohl sloužit v důsledku nouzové situace. Generální ředitel kontroluje plány organizace a nástupnictví nejméně jednou ročně společně s řediteli, kteří nejsou zaměstnanci, a pokrývá potenciální kandidáty na klíčová místa v případě nečekaného uvolnění volných pracovních míst v blízké i dlouhodobé perspektivě. Generální ředitel prodiskutuje s představenstvem změny organizace v průběhu celého roku, přičemž získává schválení změn, které mají vliv na pozice výkonného ředitele.

22. Komunikace představenstva s akcionáři

Představenstvo věří, že obecně platí, že za společnost hovoří vedení. Ředitelé by se měli vyvarovat komunikace s různými volebními obvody zapojenými do činnosti společnosti bez předchozího schválení předsedy a příslušných členů vedení. V situacích, kdy mohou být vhodné připomínky rady, by měli být od předsedy nebo člena rady jmenovaného radou. 

Představenstvo společnosti poskytuje prostředky, pomocí kterých mohou osoby, včetně akcionářů a zaměstnanců, komunikovat přímo s řediteli v záležitostech týkajících se správy a výkonu společnosti. Představenstvo přijalo postup pro shromažďování, organizaci a předávání komunikace s výborem, který je připojen jako: Ukázka II .