Charta výboru pro audit a finanční výbor

Představenstvo

Charta výboru pro audit a finanční výbor
S účinností od 28. ledna 2016

Účel

Výbor je odpovědný za poskytování pomoci představenstvu („představenstvu“), pokud jde o odpovědnost představenstva (dozorčí rady) ve vztahu k integrity účetní závěrky společnosti, procesu finančního výkaznictví a systémů interního účetnictví a finančních kontrol. kvalifikace, nezávislosti a výkonu nezávislého auditora a výkonu oddělení interního auditu společnosti; a soulad společnosti s právními předpisy a předpisy.

Úkolem výboru je dohled. Vedení společnosti zodpovídá za přípravu, prezentaci a celistvost účetní závěrky společnosti a je odpovědné za dodržování náležitých účetních zásad a zásad účetního výkaznictví, kontroly a postupy zveřejňování informací a interní kontroly a postupy určené k zajištění souladu s požadavky na zveřejňování informací., účetní standardy a příslušné zákony a předpisy. Oddělení interního auditu prověřuje a vyhodnocuje přiměřenost a efektivnost systému interních kontrol společnosti.  Nezávislý auditor zodpovídá za plánování a provedení správného auditu a jeho kontrolu v souladu s obecně uznávanými auditními standardy. Výbor má pravomoci a povinnosti stanovené v této chartě, ale nemá povinnost plánovat nebo provádět audity ani určovat, zda je účetní závěrka společnosti úplná a přesná a zda je v souladu s obecně uznávanými účetními principy („GAAP“).

Struktura výboru, Kvalifikace členů, jmenování,
A odebrání

Výbor se skládá z nejméně tří ředitelů, kteří jsou společně s předsedou výboru jmenováni představenstvem na doporučení výboru pro správu a jmenování společnosti (dále jen „výbor pro správu a řízení“) a mohou být členy představenstva ve své radě odvoláni. diskrétnost.

Všichni členové výboru musí být nezávislými řediteli podle norem přijatých burzou v New Yorku a musí rovněž plnit přísnější požadavky na nezávislost a finanční gramotnost newyorské burzy, která se týkají členů auditních výborů. Všichni členové výboru musí mít dostatečné finanční zkušenosti a schopnosti, aby mohli plnit své povinnosti, a alespoň jeden člen musí mít účetní a související odborné znalosti finančního řízení ve smyslu standardů kotování na burze v New Yorku a kvalifikovat se jako finanční odborník výboru pro audit. „podle příslušného zákona.

Pověření a odpovědnosti

Výbor bude mít pravomoc provést veškerá opatření, která považuje za nezbytná k výkonu svých funkcí dohledu, mimo jiné:

Účetní výkazy, proces finančního výkaznictví a systémy interního účetnictví a finančních kontrol

  • Proveďte kontrolu a projednejte s vedením a nezávislým auditorem roční auditovanou účetní závěrku a další informace, které mají být uvedeny ve výroční zprávě společnosti na formuláři 10-K, a čtvrtletní účetní závěrku společnosti a další informace, které mají být uvedeny ve čtvrtletních zprávách společnosti na formuláři 10 – Otázka, včetně diskuze vedení a analýzy finančních podmínek a výsledků operací
  • Prodiskutujte výsledky ročního auditu a jakékoli další záležitosti, které nezávislý auditor musí sdělit výboru na základě obecně uznávaných standardů pro audit, platných zákonů, norem zařazování do seznamů nebo profesních standardů.
  • Na základě výše uvedených kontrol a jednání s vedením a nezávislým auditorem doporučit představenstvu, zda by měla být roční účetní závěrka ověřená auditem uvedena ve výroční zprávě společnosti za formulář 10-K.
  • Kontrola a diskuze s vedením a nezávislým auditorem:
  • - největší problémy týkající se účetních principů a prezentací finančních výkazů;
    - kvalita, nikoliv pouze přijatelnost účetních principů společnosti, přiměřenost jejích významných úsudků a srozumitelnost informací zveřejněných v její účetní závěrce,
    - významné změny v účetních zásadách a postupech společnosti a významné úsudky, které mohou ovlivnit finanční výsledky;
    - povaha jakýchkoli neobvyklých nebo významných závazků nebo podmíněných závazků spolu se základními předpoklady a odhady vedení;
    - vliv iniciativ v oblasti regulace a účetnictví a podrozvahových struktur na finanční výkazy společnosti, a
    - dopad změn účetních standardů, které mohou zásadně ovlivnit postupy společnosti v oblasti účetního výkaznictví,
  • Kontroluje analýzy připravené vedením nebo nezávislým auditorem, které uvádějí významné problémy účetního výkaznictví nebo úsudky učiněné v souvislosti s účetní závěrkou, včetně analýz dopadů alternativních metod GAAP na účetní závěrku.
  • Provádějte revizi a projednání s nezávislým auditorem ohledně všech otázek týkajících se účetnictví nebo auditu, u kterých došlo ke konzultaci s národní kanceláří nezávislého auditora.
  • Provádějte revize a projednání se vedením a zprávami nezávislého vedení auditu o vyhodnocení přiměřenosti a efektivity vnitřní kontroly společnosti nad finančním výkaznictvím, včetně jakýchkoli významných nedostatků nebo významných nedostatků ve struktuře nebo fungování vnitřní kontroly nad finančním výkaznictvím, které by mohly nepříznivě ovlivnit schopnost společnosti pro záznam, zpracování, shrnutí a hlášení finančních informací.
  • Přijímat a prodiskutovat jakékoli informace od generálního ředitele společnosti a finančního ředitele ve své certifikaci pro formulář 10-K a formulář 10-Q v souladu s částmi 302 a 906 zákona Sarbanes-Oxley Act, pokud jde o existenci jakýchkoli významných nedostatků. a / nebo podstatných slabých stránek ve struktuře nebo provozu interních kontrol finančního výkaznictví, které by mohly nepříznivě ovlivnit schopnost společnosti zaznamenávat, zpracovávat, shrnout a vykazovat finanční údaje a jakékoli podvody, ať již významné, či nikoli, které se týkají vedení nebo jiných zaměstnanců kteří mají významnou roli v interních kontrolách společnosti.
  • Každoročně projednávat a projednávat s vedením a nezávislým auditorem zprávu nezávislého auditora o účinnosti vnitřní kontroly společnosti nad finančním výkaznictvím v souvislosti s částí 404 zákona Sarbanes-Oxley Act.
  • Revidovat a projednat s vedením typy informací, které budou projednány, a typ prezentace, které budou uvedeny v tiskových zprávách o výnosech společnosti, a také typy finančních informací a pokyny k výnosu, které budou poskytovány analytikům a ratingovým agenturám, včetně jejich použití informací „pro forma“ nebo „upravených“ informací, které nejsou konzistentní s GAAP.

Dozor nad nezávislým auditorem a funkcí interního auditu

  • Doporučuje ke schválení akcionářům jmenování nezávislého auditora pro kontrolu účtů, kontrol a finančních výkazů společnosti, nicméně má výhradní pravomoc jmenovat nebo nahradit nezávislého auditora, který podléhá přímo výboru.
  • Být přímo odpovědný za jmenování, odměnu, udržení a dohled nad prací nezávislého auditora (včetně řešení neshod mezi vedením a auditorem ve věci finančního výkaznictví).
  • Předběžně schválit všechny auditní služby a povolené nonauditní služby (včetně poplatků a jejich podmínek), které bude pro společnost vykonávat nezávislý auditor, a zvážit, zda je poskytování povolených neauditních služeb nezávislým auditorem slučitelné s udržováním nezávislosti auditora.
  • Revize a vyhodnocení se zapojením vedoucích pracovníků a vedoucích pracovníků interního auditu minimálně jednou ročně, včetně kvalifikace, výkonu a nezávislosti nezávislého auditora společnosti, včetně kontroly a vyhodnocení vedoucího partnera; a přijímat od nezávislého auditora pravidelné zprávy týkající se jeho nezávislosti, prodiskutovat takové zprávy s nezávislým auditorem a, je-li tak stanoveno výborem, podniknout příslušné kroky k zajištění přesnosti jeho nezávislosti.
  • Získat a alespoň jednou ročně získat a posoudit písemnou zprávu nezávislého auditora popisující postupy interní kontroly kvality, významné problémy, které vznese poslední kontrola interní kontroly kvality (peer revize), případně na základě vyšetřování či vyšetřování ze strany státní správy. nebo profesní oprávnění za předchozích pět let a reakce nezávislého auditora; a zkontrolovat všechny vztahy mezi nezávislým auditorem a společností.
  • Zajistit pravidelné střídání vedoucího partnera pro audit a partnera provádějícího kontrolu u nezávislého auditora, jak vyžaduje zákon, a zvážit, zda je třeba pravidelně střídat nezávislého auditora s cílem zajistit trvalou nezávislost auditu.
  • Projděte si s nezávislým auditorem všechny problémy nebo potíže při auditu a reakci vedení.
  • Schválit pokyny pro najímání bývalých zaměstnanců nezávislého auditora společností, kteří se libovolně podíleli na auditu společnosti.
  • Revidovat a dohodnout se jmenováním a náhradníkem vedoucího interního auditu společnosti a zkontrolovat odpovědnosti, rozpočet a personální obsazení oddělení interního auditu.
  • Kontroluje zprávy určené vedení připravené oddělením interního auditu nebo jejich shrnutí a reakce vedení a pravidelně kontroluje zkušenosti a kvalifikaci členů oddělení interního auditu a postupy kontroly kvality oddělení interního auditu.
  • Prodiskutujte s vedoucím pracovníkem interního auditu a nezávislým auditorem celkový rozsah a plány příslušných auditů, včetně přiměřenosti personálu a dalších faktorů, které mohou ovlivnit efektivitu a včasnost takových auditů.
  • Setkejte se samostatně, pravidelně, s vedoucím pracovníkem interního auditu společnosti a nezávislým auditorem.

Dohled nad dodržováním předpisů a řízením rizik

  • Přezkoumání s právním zástupcem společnosti veškeré významné soudní spory, vyšetřování, řízení nebo kroky týkající se společnosti nebo jejích partnerských společností a další právní záležitosti, které mohou mít významný dopad na konsolidovanou účetní závěrku, a jakékoli významné zprávy nebo dotazy obdržené od regulačních orgánů nebo státních úřadů týkající se dodržování předpisů.
  • Revidujte doporučení, vyšetřování, zjištění a řešení s ohledem na údajné porušení zásad chování společnosti.  Kontroluje procesy a výsledky pro certifikaci toho, jak zaměstnanci rozumějí a dodržují je.
  • Alespoň jednou ročně dostávejte zprávu o schůzkách s generálním právním poradcem a vedoucím oddělení Compliance a setkejte se s nimi s cílem prodiskutovat hlavní rizika spojená s dodržováním předpisů společnosti a program jejího dodržování, včetně návrhu, implementace a účinnosti tohoto programu.
  • Alespoň jednou ročně dostávejte zprávu o schůzce s hlavním právním poradcem a vedoucím pracovníka pro dodržování zásad (Chief Compliance Officer) za účelem projednání systémů společnosti pro sledování dodržování zákonů, předpisů a zásad obchodního chování společnosti a výsledcích vyšetřování a následné činnosti vedení v případě jakéhokoli podvodného jednání. jednání nebo účetních nesrovnalostí.
  • Zkontrolovat a schválit zprávu výboru pro audit, která musí být obsažena ve výročním prohlášení společnosti pro akcionáře.
  • Projednejte s vedením, nadřízeným vedoucího interního auditu a s nezávislým auditorem, jakou míru rizikovosti společnost představuje, včetně zabezpečení informačních technologií, pokyny a zásady pro řízení procesů, kterými společnost provádí vyhodnocení rizik a řízení rizik ve spolupráci s dalšími výbory představenstvo pro rizika a zásady v rámci dohledu takových dalších výborů.  
  • Prodiskutovat s vedením rizika spojená s finančním rizikem společnosti a kroky podniknuté vedením k monitorování a zmírnění takových rizik, včetně zásad řízení kapitálu společnosti, kapitálových potřeb a ujednání o financování, řízení finančních rizik, likvidní a peněžní pozice a možnosti přístupu na kapitálové trhy (včetně úvěrové hodnocení), zásady a strategie pro správu měnové a úrokové míry, používání derivátů, zdrojů a použití hotovosti a povinnosti financování penzijního plánu
  • Jmenovat členy vedení, kteří budou působit v penzijním investičním výboru, který slouží jako svěřenecký svěřenec pro plány zaměstnaneckých požitků společnosti v souladu se zákonem o bezpečnosti zaměstnanců v důchodu z roku 1974 ve znění pozdějších předpisů („ERISA“), a nese odpovědnost za dohled, sledování a revizi správního, úschovného, kontrolního a investičního výkonu v majetku takových plánů systému ERISA. Výbor bude rovněž pravidelně dostávat zprávy o činnosti výboru pro investiční penze. 
  • Stanovit postupy pro přijímání, uchovávání a vyřizování stížností přijatých společností ohledně účetnictví, vnitřních účetních kontrol nebo auditu a pro důvěrné a anonymní podání připomínek ze strany zaměstnanců společnosti ohledně otázek účetnictví nebo auditu.
  • Kontroluje a schvaluje transakce mezi společností a propojenými osobami.
Činnosti výboru: Schůzky, programy, podávání zpráv
Delegování a vyhodnocení výkonu

Výbor může přijmout procesní pravidla pro své schůze a jednání, které nejsou v rozporu s touto listinou, stanovami společnosti nebo platnými zákony. Na výbor se vztahují stejná pravidla týkající se schůzek (včetně schůzek prostřednictvím konferenčního telefonického nebo podobného komunikačního zařízení), jednání bez schůzek, oznámení, vzdání se výpovědní lhůty a požadavků na usnášeníschopnost a hlasování, která platí pro představenstvo. Členům všech schůzek bude poskytnuto odpovídající oznámení. Jedna třetina členů, avšak nejméně dva, musí být usnášeníschopný, přičemž všechny záležitosti budou přijaty nadpoloviční většinou přítomných členů. Výbor může delegovat celou pravomoc nebo její část, kterou jí uděluje rada, na jednoho nebo více členů výboru, vyšší představitele nebo podvýbory, s výhradou platných zákonů, předpisů a norem pro kótování.

Představenstvo každý rok schvaluje plán pravidelných schůzí výboru. Další schůzky mohou být uspořádány podle uvážení výboru nebo předsedy. Předseda představenstva, tajemník společnosti a předseda výboru se shodují na délce pravidelných schůzek a potřebě naplánovat další zvláštní schůzky. Výbor se schází nejméně čtyřikrát ročně nebo podle potřeby častěji.

Roční program jednání výboru a jednotlivé programy schůzek sestavuje předseda rady a tajemník společnosti po konzultaci s předsedou výboru a se vstupními informacemi od příslušných členů vedení a zaměstnanců.

Pokud je přítomen, předsedá schůzím výboru. V jeho nepřítomnosti mohou přítomní členové výboru jmenovat pro předsedu tempem. Předseda výboru podá představenstvu zprávu o schůzích a akcích výboru a firemní tajemník nebo jeho zástupce vede záznamy o všech schůzích výboru, které se rozesílají členům výboru pro kontrolu a schválení.

Výbor každoročně vyhodnotí svůj výkon a projedná výsledek hodnocení plné radě.

Zdroje

Výbor bude disponovat zdroji a pravomocemi nezbytnými k plnění svých povinností a odpovědností. Výbor má výhradní pravomoc k volbě a ukončení funkce externího právního poradce nebo jiných odborníků nebo poradců, jak to považuje za vhodné, včetně jediného oprávnění schvalovat firemní odměny a další podmínky uchování. Společnost poskytne výboru odpovídající finanční prostředky, jak stanoví komise, na výplaty náhrad nezávislým auditorům společnosti, vnějším poradcům a ostatním poradcům, jak to považuje za vhodné, a správním výdajům komise, které jsou nezbytné nebo přiměřené v souvislosti s plněním plnit své povinnosti. Při výkonu své kontrolní funkce je výbor zmocněn vyšetřovat všechny záležitosti, na které byl upozorněn. Tento výbor bude mít přístup ke knihám, záznamům, zařízením a zaměstnancům společnosti.  Veškerá komunikace mezi výborem a právním poradcem v průběhu získání právního poradenství bude považována za privilegovanou komunikaci společnosti a výbor podnikne veškeré nezbytné kroky, aby zachovala privilegovanou povahu takové komunikace.